De Tweede Kamer heeft het Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht Rechtspersonen op 28 januari 2020 aangenomen. De verwachting is dat het Wetsvoorstel nog in 2020 in werking treedt, nadat het ook door de Eerste Kamer is aangenomen.
Inwerkingtreding
Het Wetsvoorstel werd op 8 juni 2016 ingediend bij de Tweede Kamer. Nu de Tweede Kamer het Wetsvoorstel heeft aangenomen, komt dus aan een lang wetgevingstraject een einde.
Wanneer de wet in werking treedt, is nog niet bekend. Het Wetsvoorstel is nog niet door de Eerste Kamer. De verwachting is dat de wet nog in 2020 in werking treedt. Of dat lukt, hangt af van de snelheid van behandeling door de Eerste Kamer.
Belangrijkste wijzigingen
Het Wetsvoorstel heeft als doel om de regeling voor bestuur en toezicht bij de verschillende soorten rechtspersonen aan te vullen en te verduidelijken.
Met het Wetsvoorstel komt er een wettelijke basis voor het instellen van een raad van commissarissen bij de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij. In de praktijk hebben veel van hen al een raad van commissarissen (of raad van toezicht), maar een wettelijke basis ontbrak. Daarmee komt er ook een uniforme wettelijke norm waarnaar bestuurders en commissarissen van deze rechtspersonen zich moeten richten. Het idee is dat, als van bestuurders en commissarissen duidelijker is wat van hen wordt verwacht, zij beter op hun prestaties kunnen worden afgerekend en het eenvoudiger wordt slecht functionerende bestuurders en commissarissen te vervangen.
Ook komt er met het Wetsvoorstel een algemene regeling voor aansprakelijkstelling van bestuurders en commissarissen door de faillissementscurator.
Lees de belangrijkste wijzigingen in ons artikel Bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen aangescherpt.
Amendementen
De Tweede Kamer heeft tegelijk met het Wetsvoorstel een drietal amendementen aangenomen:
- Handhaving beginsel collegiaal bestuur voor alle rechtsvormen
De statuten mogen aan een bestuurder of commissaris meer dan één stem toekennen: het meervoudig stemrecht. Deze bestuurder of commissaris mag echter alléén niet meer stemmen kunnen uitbrengen dan de andere bestuurders/commissarissen tezamen.Aanvankelijk was in het Wetsvoorstel de regeling ten aanzien van meervoudig stemrecht voor alle rechtspersoonsvormen opgenomen. Bij de nota van wijziging was deze regeling uitsluitend voor de NV en de BV gehandhaafd en niet langer opgenomen voor de verenging, stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij. Met dit amendement geldt deze wetsbepaling weer voor alle rechtspersonen.De wetgever wil daarmee het beginsel van collegiaal bestuur waarborgen. Het Wetsvoorstel voorziet in een overgangsbepaling, voor rechtspersonen die vóór invoering van deze wet een hiermee strijdige bepaling in statuten hebben opgenomen. - Belet- en ontstentenisregeling voor alle rechtsvormen
De statuten van een rechtspersoon moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in het bestuur respectievelijk het toezicht wordt voorzien zodra sprake is van belet of ontstentenis van alle leden van het bestuur of van de raad van commissarissen. De statuten kunnen voorschriften omvatten voor het geval waarin sprake is van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders of commissarissen.Van belet is sprake als de bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan of mag uitoefenen. Bijvoorbeeld door schorsing, langdurige ziekte of vakantie. Ontstentenis is de situatie waarin een vacature ontstaat en waarin de bestuurder ophoudt bestuurder te zijn, bijvoorbeeld door ontslag of neerleggen van de functie.Aanvankelijk was ook de regeling ten aanzien van de belet- en ontstentenisregeling voor alle rechtspersoonsvormen in het Wetsvoorstel opgenomen. Bij de nota van wijziging was deze regeling echter alleen voor de NV en BV gehandhaafd en niet langer opgenomen voor de vereniging, stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij. Met dit amendement is deze regeling dus weer gelijk getrokken voor alle rechtspersoonsvormen. - Evaluatie van de wet na 5 jaar
Dit amendement voegt een evaluatiebepaling doe. Het Wetsvoorstel zal vijf jaar na inwerkingtreding worden geëvalueerd.
Meer weten?
Heeft u nog vragen, neem dan contact op met Eline Lam.